【以案说法】门店入伙，虚报投资可以依法解除

事实回放：

陈某是福建人，来长沙从事大学院校食堂餐饮数年；宋某与陈某系多年合作伙伴，两人商议投资餐饮门店。谭某是宋某朋友，在长沙岳麓区开设有一家餐饮门店。2017年9月30日，谭某邀请陈某、宋某考察门店，声称其门店已注册商标与品牌，并开有多家连锁分店，利润不低于30%，考察当天，生意尚好。经过数小时的交流，陈某认为谭某与宋某是认识多年的朋友，门店位置还可以，生意也可观，便同意投资；宋某认为陈某系福建商人，经验丰富，也同意投资。陈某、宋某与谭某各自签订《合作协议》，约定：门店总投资为85万元，陈某、宋某各占股40%，各自投资现金34万元，每月5号按净利润的100%分配上月利润，不作折旧与分摊。对退伙也明确约定自愿退伙，在盈利的情况下，投资人可以退伙并获得投资本金的退还，谭某答应提供投资明细。事后，陈某、宋某各自向谭某及妻子熊某账户转账34万元作为门店投资，开始参与门店合伙经营。三天后，谭某向陈某、宋某出具《门店前期费用明细表》，陈某、宋某发现，该表所显示的现金投入共计89万多元没有一张费用凭证，多项费用也不符合出资要求；陈某要求解除合同，退还投资款项；谭某不同意，并作出各种口头承诺，继续合作了近三个月，期间，谭某每月也给陈某、宋某分了两三千元不等的红利。在经营过程中，陈某还发现谭某、熊某有故意隐瞒合伙事宜的事实，存在虚假投资行为，经过事后调查发现，门店投资估计是三十万元左右。陈某遂向法院提起诉讼，要求解除协议，返还投资款项。半年后，宋某也提起诉讼。

抗辩观点：   

谭某辩称：陈某、宋某了解门店经营良好，多次磋商之后一致决定投资。前期费用明细是陈某、宋某未加入之前的费用，与案件无实质关联。陈某、宋某投资入伙费用是根据门店实际经营情况协商一致确定的一个总价格85万，再根据合伙份额计算确定的，并非明细表中的89万多元，且投资在前，费用明细在后，不是陈某、宋某投资的依据。陈某、宋某不能获得法定解除权；同时，合作协议未约定解除条款，合作之后未达成协议解除一致意见，不具备法定解除或约定解除的情形。

律师观点：    

按照谭某所列资产投资额度，仔细核算，其实际总投资额度与合同约定相差甚远。所谓总投资85万是通过明细表中各项费用支出相加而成，但从这80多万明细中，除装修费15万元及资产明细18万元（没有折旧）之外，其余所谓费用都不应作为投资款项，这两项折旧之后，也只有三十万左右。

具体表现在：谭某在签订合同三天后，出具《门店前期费用明细表》，多项费用不符合出资要求，经营性开支项目作为门店的总投资费用；装修费、转让费及后续支付费用自始没有提供任何合同及费用支出明细，存在虚增虚报，将合伙之前的门店经营开支当成出资、重复计算开支费用等情形。谭某利用三十万左右的门店吸收了68万元投资款项，为了还原合同约定的85万投资总额，偷换概念，将入伙投资款项转换成购买自有门店合伙份额，将三十万左右的门店虚增虚报至85万之多，在签订合同时对合伙财产并未如实告诉投资人，合同签订后故意隐瞒合伙投资事实，虚增虚报投资数额，导致投资人合伙目的无法实现。

法院判决：   

法院经过多次审理认为：所签订的合作协议内容不违反法律禁止性规定，合同签订及履行过程中，谭某一直没有提供投资相应凭证，明细有明显瑕疵，陈某为此产生合理怀疑，丧失投资经营的信任基础。合同签订后，门店一直有分红，亦达到约定的合同分红盈利，投资人有权退伙、退还投资款项，投资目的无法实现。判决解除合作协议，谭某、熊某返还陈某、宋某的投资款项。

笔者在代理两起案件整个诉讼过程中，一起很常见的门店入伙纠纷变得异常复杂。谭某为了拖延返还投资款项时间，用尽所有诉讼程序，但最终无法抵抗法律强制执行。陈某、宋某轻信朋友介绍，前期没有仔细调查，导致事后救济也相当困难。同时也告诫广大读者，特别是疫情过后复产创业，要特别慎重，谨防骗局。