走出认知误区：无股东会决议，公司担保并非必然无效——基于《九民会议纪要》的深度解读

公司担保作为企业经营活动中常见的风险保障形式，其效力认定一直是民商事法律实践中的重点与难点。“无股东会决议则公司担保无效”是市场主体在经营活动中普遍存在的认知误区。本文以一起企业买卖合同引发的担保纠纷为切入点，系统解读《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十九条的核心内涵、适用情形与裁判逻辑，明确无需股东会决议仍属有效的担保类型，为市场主体准确把握公司担保法律边界、防范法律风险提供专业参考。

01 案例背景梳理

A公司与B公司签订买卖合同后，A公司按约足额支付全部货款，然B公司未能按期履行交货义务，经多次协商延期后仍构成根本违约，导致A公司面临未退货款、违约金及维权费用等多项损失。此后，C公司向A公司出具《付款担保承诺函》，明确自愿为B公司的案涉全部债务承担连带清偿责任，该函件加盖C公司公章，但未附具股东会决议。经查，C公司与B公司存在核心决策层存在亲属关系、关键岗位人员交叉任职、股权由同一家族主体掌控、经营业务高度重合且协同运作等多重紧密关联，上述事实成为《九民会议纪要》第十九条适用的核心依据。

02 《九民会议纪要》第十九条的适用规则与实践启示

（一）法条内容与立法初衷

最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知第十九条规定，存在下列情形的，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效：

（1）公司是以为他人提供担保为主营业务的担保公司，或者是开展保函业务的银行或者非银行金融机构；

（2）公司为其直接或者间接控制的公司开展经营活动向债权人提供担保；

（3）公司与主债务人之间存在相互担保等商业合作关系；

（4）担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。

该条款的立法初衷是立足我国公司治理现状，协调公司内外部关系，避免机械以“程序瑕疵”否定担保实质效力——只要担保行为符合公司利益或属于公司正常经营范围，即便缺少机关决议，也可认定为公司真实意思表示。

（二）四种例外情形的具体解读与适用

（1）担保属公司主营业务范畴。对担保公司、开展保函业务的银行及非银行金融机构而言，对外担保是其核心经营活动，具备明确的商业属性与合规基础，无需额外以股东会决议佐证意思表示真实性，符合行业经营惯例。对债权人而言，需核实担保方的经营范围与主营业务资质，留存营业执照、业务许可等证明文件；对担保方而言，应确保担保行为在经营范围之内，规范业务流程与合同文本。

（2）为直接或间接控制的公司担保。控制与被控制公司之间利益高度绑定，为被控制公司经营活动产生的债务提供担保，本质是控制公司对整体商业风险的合理管控，符合公司整体利益诉求，无需再通过股东会决议重复确认。结合本案，C公司与B公司的关联关系完全契合该情形：人员层面，核心决策层亲属关联、关键岗位交叉任职，形成统一决策机制；股权层面，同一家族主体掌控股权，利益归属同源；业务层面，经营领域重合且协同运作，担保行为具备经营合理性。实践中，债权人需核查股权结构、人员任职、业务关联等证明材料，担保方则应留存控制关系相关证据，确保担保行为与被控制公司经营活动直接相关。

（3）存在相互担保等商业合作关系。公司与主债务人的相互担保行为，本质是互利共赢的商业安排，体现了公司的自主经营决策，即便无机关决议，也可推定担保系公司真实意思。债权人应核实双方过往合作记录、相互担保协议等文件，担保方需梳理商业合作背景，明确担保行为与合作利益的关联性，避免无实质合作基础的盲目担保。

（4）持有三分之二以上表决权的股东签字同意。三分之二以上有表决权股东的签字，相当于以股东个体意志聚合形成公司集体意志，其效力等同于股东会决议，可直接佐证担保行为的合法性与真实性。债权人需确认签字股东的持股比例与表决权归属，留存股东身份证明、持股证明等文件；担保方则应确保签字股东的资格合法有效，避免因股东权利瑕疵引发效力争议。

（三）市场主体的风险防范要点

对债权人而言，接受公司担保时，无需将股东会决议作为唯一生效要件，应重点核查担保方是否符合上述四种例外情形，针对性留存相关证明材料（如担保方资质文件、主体关联关系证明、合作协议、股东签字文件等），形成完整的效力佐证链条，避免因证据不足影响担保权利实现。对担保公司而言，对外提供担保前，需审慎判断自身是否符合无需决议的例外情形，若属于对应情形，应留存完整的事实证据与法律依据；若不具备例外情形，需严格履行股东会或董事会决议程序，确保决策流程合法合规，避免因程序瑕疵导致担保无效，损害交易双方权益。

03 结语

《九民会议纪要》第十九条通过明确四种无需机关决议的例外情形，打破了“无股东会决议即担保无效”的单一认知，实现了公司内部治理与外部交易效率的平衡。市场主体唯有准确理解条款内涵、把握适用边界，在交易中重点核查担保行为的实质合理性与场景适配性，才能规范担保行为、防范法律风险，让担保制度真正发挥保障交易安全、促进市场流通的积极作用。