法商风险管理经典案例之煤矿资源整合案——中国末代煤老板的传奇故事（中）

将刘英告上法庭的就是前文述及的李忠，同时被告的还有老木一矿的所有权人——澧县闸口乡老木村民委员会。李忠何许人也？与老木一矿、老木村委、刘英之间又有何瓜葛？

事情原委如下：澧县老木一煤矿地处澧县闸口乡老木村二组，其性质为村办集体所有制企业。

1、1999年，项科承包了该矿；

2、2001年5月31日，项科与李忠签署了《澧县闸口老木一煤矿联营开采合同书》，引进李忠合伙经营澧县老木一煤矿；

3、2002年4月23日，项科、李忠、陈学签订了《湖南澧县闽力煤矿联营开采管理协议书》，约定三人共同投资开采管理闽力煤矿（后改名为“澧县闸口矿业有限责任公司”）；

4、2002年8月20日，项科与李忠签署了《关于闽力煤矿与老木一煤矿彻底分家的申明》，该申明约定从2002年8月1日起澧县老木一煤矿的一切事务均由项科全权处理，李忠经营管理闽力煤矿的日常工作，两矿彻底分家，各自独立运作；

5、2005年3月30日，项科将老木一煤矿转让给郭明等人，郭明并于2005年9月8日与老木村民委员会签订了《租赁协议书》。对于项科将老木一煤矿转让给郭明等人的上述转让行为李忠从未提出过异议；

6、2010年7月10日，郭明引进了刘英、陈宇辉、胡展等四名股东，各方签订了《澧县老木一煤矿重组合同》。之后老木一煤矿股东经过内部调整，郭明退股，刘英等正式接手老木一煤矿的管理，并于2012年2月20日与澧县闸口乡老木村民委员会签署了《澧县老木一煤矿承包经营合同书》。李忠现为澧县闸口矿业有限责任公司的法定代表人，其早已于2002年就退出了老木一矿的管理，之后十余年间从不过问老木一煤矿之事，此次眼见老木一矿转让获得1200万巨资，立马跳出来主张其是老木一矿的出资人之一，先是如前文所述企图阻挠两矿的资源整合，见一计不成又生一计，将刘英与老木村委同时告上法庭，主张出资人权益1993639元，并同时以其名下的闸口矿业公司资产作担保，申请冻结了刘英的转让款项200万元。

潘律师考虑到当地实际情况，仍然采取了非常谨慎的态度对待此场诉讼。鉴于老木村委与刘英同为被告，潘律师思考再三，认为从老木委村的角度进行答辩胜算把握最大，决定免费替老木村委打这场官司。接受老木村委的委托后，胡律师按潘律师的指示精心制作了长达四千余字的答辩状并几易其稿，组织的证据达四十余页、编成了一本小册子。2014年3月5日，该案在澧县人民法院公开开庭进行了审理，潘律师亲自出庭，不出所料，原告李忠当庭被驳得哑口无言。原本以为胜券在握的官司不料又横生枝节：审限将至，主审法官却迟迟不下判决，并力促本案调解！刘英再次一纸控告书将此事捅到了澧县及常德市两级政府、人大、政法委、政协等多部门。此次的控告取得了前所未有的成果：李忠于审限将至的前一天主动申请撤诉！

澧县法院在准许李忠撤诉的同时亦解封了对刘英转让款200万的冻结，在羊耳山煤矿的配合下，2014年6月18日，刘英顺利拿到了首期转让款800万中的最后200万。就在此时，刘英却从其老木村委朋友的口中得知：老木村已改选村支书，新上任的村支书李庆国打算状告刘英，主张最后一期转让款400万应归老木村委所有！

刘英觉得不可置信：老木村委与自已向来是同一条战壕里的战友，刚一同当完一个官司的共同被告，潘、胡两位律师还免费替老木村委打赢了这场官司，老木村委怎么可能马上翻脸不认人当起原告来告自己了？是不是新上任的村支书不清楚情况被李忠忽悠了？上一场与李忠的官司虽然大获全胜，但个中艰辛也不可言喻，为避免与老木村委对簿公堂，刘英于6月18日下午在澧县闸口乡政府办公室与老木村委进行了调解，向新上任的村支书李庆国详细解说了两矿资源整合协议签订的经过及原委，并自愿承诺从资源整合价款中拿出20万元支持老木村的基础设施建设。谈判进行得并不顺利，先是新上任的村委会成员迟迟不肯露面，谈判过程中态度亦很不明朗。见此情景，同行的胡律师及时电话与潘律师交换了意见，认为老木村委极有可能起诉刘英，好在当时签订整合协议时约定了“原告所在地管辖”， 刘英须立即去其本人住所地娄底起诉老木村委，以争取主动权。确定了此方案后，胡律师连夜准备好了起诉材料，和刘英马不停蹄赶到娄底准备立案。然而，正当胡律师在娄底市娄星区法院递交立案材料时，同行的刘英却接到了澧县法院大堰垱法庭的电话：老木村委已经起诉刘英，近日将邮寄起诉状副本及证据过来！想不到老木村委在立案的时机上还是抢先了一步，而且其立案的时间正好是李忠申请撤诉的第二天，这两个诉讼之间的关系可谓一目了然！

尽管从情感上刘英很难接受将与昔日战友对簿公堂的事实，但既然当了被告，就只能兵来将挡、水来土掩了！只是作为法律专业人士，胡律师觉得有些蹊跷：争议标的为400万的诉讼，刘英又是外地人，澧县法院怎么可能有管辖权呢？而且还被分配到一个派出法庭去审理？果不其然，在接到澧县法院大堰垱法庭寄来的起诉状副本后胡律师明白了：原告老木村委在起诉状中称刘英的经常居住地为澧县闸口乡，这样一来澧县法院就有管辖权了！这显然与事实不符，有充足的证据证明刘英并未经常居住在澧县闸口乡，其户口所在地及经常居住地均为娄底市娄星区，此案诉讼标的为400万且刘英系外地人，根据湖南省高院关于管辖的相关规定，一审法院应为常德市中级人民法院。为此，胡律师马上向澧县法院提出了管辖异议申请，被澧县法院驳回后，又马上向常德中院提出了管辖权异议上诉。然而，就在胡律师连同当事人刘英一起去常德中院立案庭当面提交证明刘英户口所在地及经常居住地均为娄底市娄星区的证据时，立案庭的办案人员却极为不耐烦，并且声称原告已经提交了相关证据证明刘英的经常居住地为澧县闸口乡，常德中院已经准备驳回刘英的管辖权异议上诉了！而原告提交的所谓证据居然是原告自己的村民提供的证人证言及澧县政协出具的刘英为澧县政协委员的证明。显然上述证据是不能达到刘英的经常居住地在澧县这一证明目的的。然而，常德中院很快下达了驳回管辖权异议上诉的裁定。

一审管辖一旦定在澧县法院大堰垱法庭，刘英将极为被动。思度再三，潘律师代理刘英向省高院提起了申诉，要求撤销原裁定，将一审法院定在常德中院。事实胜于雄辩，刘英提供的当地公安部门盖章的证据充分证明刘英的户口所在地及经常居住地均为娄底市娄星区。最终，湖南省高院下达裁定，将此案一审法院改为常德中院。几乎已成定局的管辖权之战至此来了个惊天大逆转！之后的审理更加顺风顺水，2015年3月26日，常德中院下达（2014）常民二初字第37号判决：驳回原告澧县闸口乡老木村民委员会的诉讼请求！且原告之后没有上诉！

至此，因羊耳山煤矿与老木一煤矿的资源整合，刘英在澧县、常德已经惹上了两场官司，接二连三的诉讼一度让刘英焦头烂额，所幸最终均大获全胜。庆功宴上，刘英仍忧心忡忡：官司是打赢了，钱什么时候才能拿到手啊？