一人有限责任公司的债务，股东或其配偶也要承担责任？

近期接受的咨询和代理的几起民事纠纷中，均涉及了一人有限责任公司，而被问及最多也是客户最关注的问题便是：一人有限责任公司所负债务，股东或其配偶是否需要承担清偿责任？

律师解答

1.关于一人有限责任公司股东应否对公司债务承担责任问题，《公司法》第六十三条已明确规定，一人有限责任公司股东不能证明该公司财产独立于股东自己的财产的，股东应当对公司债务承担连带责任。

实务中，作为一人公司股东，往往会提交公司完整的财务制度、审计报告等以证明自身财产独立于公司，在审计报告获得支持，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映公司财产与股东个人财产相分离的情况下，股东一般无须为该一人公司债务承担连带责任。但实践中，大部分设立一人有限责任公司就是为了日常经营、管理上的便捷以及利益独享，通常财务管理比较混乱，股东个人或其配偶与公司之间转账往来频繁，鲜少有财务审计报告，即便有也不完整且非实时制作，在对证据进行质证时，有非常大的空间。

2.关于一人有限责任公司配偶应否承担清偿责任问题，根据《民法典》第一千零六十四条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务。但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。依据该规定可知，证明一人有限责任公司的债务被用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻共同意思表示产生，是要求其配偶承担清偿责任的关键。而通过检索最高法院相关判例[如（2022）最高法民再168号民事判决书、（2020）最高法民申2755号民事判决书]发现，债权人提供了配偶在公司担任监事、高管职务或其他能证明配偶实际参与公司经营的证据，亦或提供股东及其配偶与公司间的银行转账记录，则均有可能会被认定为夫妻共同债务，进而要求股东及其配偶对公司债务承担连带责任。

律师建议

作为债权人方

1、建议直接将一人有限责任公司股东及其配偶列为共同被告起诉。一是在保全阶段可一并保全股东、配偶财产，二是省去追加程序导致的庭审延迟；

2、在股东提交了审计报告、财务制度等证据下，一定要仔细审查证据，可重点关注审计报告的完整性、连贯性、委托审计的时间以及是否有相互转账或关联交易的描述；

3、申请法院调取公司银行账户，看是否存在公司与股东或股东配偶间的转账记录；

4、查阅该公司或股东裁判文书，看文书中是否有股东、配偶财产与公司财产混同的线索（本人做的一起案件，就是通过检索公司裁判文书，发现公司交易过程中有股东账户收取公司款项的情形，而股东未能提交有效证据证明其收款的合法性，最终法院判决股东对公司债务承担连带责任）。

作为一人有限责任公司股东或其配偶方

1、有独立完整的财务制度、财务账簿、经审计的财务会计报告以及独立的经营场所、独立用工、独立账户等；

2、避免发生资金往来，如确需通过股东账户或配偶账户代收、代付款项的，需完善委托代收、代付的相关手续；

3、属于股东分红的，该分红应符合法律、章程规定要求，转账时应进行备注，并有相应缴税证明；

4、必要时，一人公司股东可通过申请人民法院委托会计师事务所就股东财产独立于公司财产进行专项审计；

5、股东配偶尽量不登记为公司监事、财务人员或其他高管人员。

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