【以案说法】免租房屋是否适用买卖不破租赁原则

前言

《民法典》第七百二十五条明确规定了“买卖不破租赁”的原则，即“租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”。这一规定为租赁权提供了法律保护，确保了承租人的居住和使用权利不会因为所有权的转移而受到影响。而如果租赁合同约定部分租赁物免租，该部分租赁物的所有权发生了变动，承租人的权利如何保护？近期，笔者就经办了这样一起案件，下面就该案进行详细解读。

案情介绍

A银行与B公司于2014年1月签订房屋租赁合同，租期十年，至2024年1月到期，约定负一层、一层、二层、三层作为一个整体出租，其中负一层免租。2021年5月，因B公司所欠C公司债务，法院裁定拍卖B公司名下部分房屋产权，流拍后C公司同意以房抵债，法院裁定房屋产权归C公司所有，其中包括A银行租赁的负一层。2022年12月起，C公司多次发送工作联系函要求A银行支付负一层的房屋租金。2024年2月，A银行与C公司签订负一层租赁合同。另：B公司于2014年向A银行贷款，约定以B公司收取的上述一层、二层、三层房屋租赁收入作质押担保，并办理了质押权登记。因B公司拖欠贷款，A银行于2021年提起诉讼，法院判决A银行对B公司的上述房屋租赁收入享有优先受偿权，合同履行期间B公司于2021年被法院裁定破产立案，此后A银行向破产管理人主张以上述租赁收入抵销B公司所欠银行贷款。2024年3月，C公司向法院提起诉讼，要求A银行支付负一层2021年5月至2024年1月的租金。

法院裁判理由与结果

一审法院认为，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。A银行与B公司签订的租赁合同效力及于C公司，其理由：一、A银行与B公司签订的租赁合同中约定了将B公司拥有的房产负一层、一层、二层、三层租予A银行使用，其中负一层免收租金，而负一层免收租金的约定系租赁合同组成部分，合法有效，不应当将该约定条款从整个合同中分割出来，应当保持合同的整体效力；二、虽然C公司于2021年5月通过人民法院生效法律文书取得了负一层的所有权，但该时间迟于A银行与B公司签订租赁合同的时间，A银行从2014年1月起至2024年1月止一直按照租赁合同的约定占有使用负一层，故负一层的所有权变动发生在租赁期间内，亦不影响整个租赁合同的效力；三、C公司在选择将负一层进行抵债之前已对该房产权利瑕疵情况进行了了解，已知悉该房产负载他人租赁权利，且法院执行部门在竞买须知中也告知竞买人决定参与竞买的，视为对拍卖财产完全了解，并接受拍卖财产一切已知和未知瑕疵，但C公司仍选择将负一层抵债，因此C公司应受到所涉租赁关系及其内容的效力羁束；四、C公司与A银行在租赁合同期满前就负一层房屋并未形成新的租赁关系。

综上所述，对C公司要求A银行支付从2021年5月至2024年1月止的租金的诉请，本院不予支持。

二审法院认为，本案二审双方争执的焦点为：一、关于《租赁合同》约定的租金中是否包含了负一层租金的问题。A银行主张合同约定一、二、三层算租金，负一层免费使用，故该房屋不应计算租金。对此，本院认为，B公司将负一层、一、二、三层作为整体出租给A银行。但计算租金时，以一、二、三层的面积为租金计算依据，负一层免费使用。可见，若A银行不承租一、二、三层房屋，B公司不可能将负一层免费给A银行使用。由此也可知，合同约定15万元/月的租金，名为一、二、三层房屋的月租金，实为负一层、一、二、三楼整体出租的月租金，故负一层的租金包含在合同约定的租金之内。二、关于A银行应否支付C公司2021年5月至2024年1月租金的问题。C公司以其为负一层所有权人为由，向A银行主张2021年5月至2024年1月期间的租金。A银行抗辩其对案涉租金有质押权且租金已交清。对此，本院认为，《中华人民共和国民法典》第四百四十条第六项规定，债务人或者第三人可以就现有的以及将有的应收账款出质。第四百四十五条第一款规定：以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。本案中，B公司以房屋租赁收入为其向A银行借款提供担保，该质押权设立于2014年3月，故B公司与A银行在设立租金收入质押时，应包含案涉租赁合同所约定的所有租金（包括案涉负一层的租金）。况且，已生效的民事判决已基于质押担保优先而确认A银行有权在B公司所享有的房屋租赁收入债权内行使优先受偿权，案涉租赁合同履行过程中，A银行亦是用案涉租金合同约定的租金在抵扣B公司所欠的贷款，故A银行对《租赁合同》约定的租金具有优先受偿权。C公司主张A银行向其支付负一层2021年5月至2024年1月期间的租金，包含在《租赁合同》约定的租金之内，其请求与前述生效判决确认的相关内容相悖，有违既判力原则，本院不予支持。一审以双方未形成租赁合同关系，不应支付租金的裁判理由不当，但判决结果正确，本院予以维持。

综上，一审判决认定事实正确，虽适用法律有瑕疵，但裁判结果正确，故对C公司的上诉请求不予支持。

观点延伸

本案充分体现了“买卖不破租赁”原则在司法实践中的应用，其中心思想在于当租赁物所有权发生变动时，保障承租人的权利不因租赁物所有权的转移而消灭或者受到妨碍。“买卖不破租赁”条款的立法本意在于平衡出租人和承租人之间的利益，特别是考虑到多数情况下，承租人处于较为弱势的地位。通过确立租赁权的稳定性，促进了房屋租赁市场的健康发展，同时也保障了社会秩序的稳定。

“买卖不破租赁”原则的适用前提是：（一）租赁合同成立并生效；（二）承租人已实际占有租赁物；（三）租赁物所有权已通过买卖、赠与等进行转让；（四）承租人愿意继续履行原合同。该原则主要适用于土地、房屋等不动产的租赁，并非在所有的买卖交易形态中都能适用。

在司法实践中，“买卖不破租赁”原则的适用也受到了一些限制和特殊情形的约束。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十四条，房屋在出租前已设立抵押权的，或者房屋在出租前已被人民法院依法查封的，原租赁合同不能对抗新的所有权人。此外，还有一些特殊的合同，例如名为租赁合同实为收益分配方案，或者房屋使用权抵债合同，并不符合《民法典》对租赁合同的定义，因此在这些情况下，所谓的“租赁”关系也不能对抗新的所有权人。在具体案例中，特别是司法拍卖中，法院会根据合同的真实意图、合同签订的时间顺序、当事人的真实意思表示等因素，来判定是否适用“买卖不破租赁”原则。如果出租人与承租人恶意串通，签订虚假租赁合同以对抗执行，这种情况下的租赁关系不受法律保护。

结语

在租赁市场中，“买卖不破租赁”原则不仅是承租人权益保护的基石，也是维护租赁市场秩序与公正的重要法律保障。通过深入理解这一原则，租赁合同参与者能够更好地维护自身权益，促进租赁市场的健康发展。对于法律实务工作者而言，掌握“买卖不破租赁”原则及其例外情况，对于处理相关法律纠纷具有重要意义。在面对租赁物所有权转移时，各方都应遵循法律原则，以确保租赁关系的稳定性和承租人的合法权益得到充分保障。

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