再审全案改判｜招投标类合同纠纷办案实录

导语

民事案件再审改判难度极高，很多当事人在一审、二审败诉后，几乎陷入维权绝境。本案是本人代理的案件，原审经历一审、二审，均未支持我方当事人的抗辩主张，团队坚持梳理证据、深挖法律逻辑，最终在再审阶段实现全案改判，驳回对方全部诉讼请求。

一、案件背景

案涉项目属于公开招投标采购项目，经过完整招标、评标、中标流程，双方据此签订商事合同，合同已经部分实际履行。后招标人发现，投标方在投标阶段提交的业绩证明材料存在两份虚假合同，遂向投标方发出解除合同的书面通知。投标方不服，向人民法院提起诉讼，诉求为：确认解除通知无效，要求继续履行双方签订的合同。

一审裁判结果：一审法院采纳了原告（投标方）观点，认定投标方不构成招投标法项下弄虚作假，判决确认解除通知无效，判令双方继续履行合同。

我方当事人（招标人）不服一审判决提起上诉。

二审裁判结果：二审法院维持一审判决，二审裁判观点认为：合同效力应当由法院或仲裁机构专门确认，投标材料是否造假、中标是否无效不属于本案审理范围；在没有约定及法定解除事由前提下，招标人单方发函解除合同没有法律依据，驳回我方上诉。

两审均败诉，案件陷入极为被动的局面。在生效判决对我方完全不利的情况下，团队接受委托，启动民事再审救济程序，向高级人民法院申请再审。

二、本案核心争议焦点

结合全案，本案核心法律争议可归纳为三点：

1.投标人在投标文件中提交伪造的业绩材料，是否构成《招标投标法》项下“弄虚作假骗取中标”，是否直接导致中标无效？

2.在原告诉请仅要求确认解除通知无效、继续履行合同的诉讼中，法院是否应当依职权主动审查合同效力？原审法院以“不属于本案审理范围”为由回避对中标效力、合同效力的审查，法律适用是否正确？

3.招投标项目中，如果中标因投标人弄虚作假而归于无效，后续基于中标结果签署的合同效力如何认定，原告主张继续履行合同的请求能否得到支持？

三、我方再审核心思路

面对一审、二审的不利裁判，我们没有停留在简单复述原有观点，重新拆解证据链条与法律适用，确立三大代理方向：

思路一：固定证据，做实“投标提交虚假业绩材料”的基础事实

原审阶段，部分关键事实没有得到充分认定。再审阶段，我们重点梳理全套调查材料：异地主管机关核查回函、对实际运营主体的调查笔录，两份业绩协议对应的主体根本不存在，实际运营主体均否认签署过案涉业绩合同，亦没有对应公章。用于重点论证投标所附合作协议属于伪造的业绩材料，完全符合《招标投标法实施条例》列举的“提供虚假业绩”的弄虚作假情形，满足法律规定的行为要件。

针对对方抗辩：“即便扣除该业绩的对应分数，我方得分仍然排名第一，造假对中标结果没有实质影响，不构成骗取中标”。我方提出：法律层面“弄虚作假骗取中标”的评判重点，首先是投标人是否实施提交虚假材料的违法行为，并非单纯看扣分后排名是否改变。招投标制度看重投标文件的真实性、诚实信用，不能以“就算造假也能赢”，来豁免投标人提交虚假业绩的违法责任。

思路二：明确法院应当依职权审查合同效力，原审程序、法律适用存在错误

原审二审法院认为“中标是否无效不属于本案审查范围”，这是原审最大法律漏洞。我们重点阐述：合同效力属于人民法院依职权主动审查范畴，不受当事人诉讼请求的限制。即便原告仅起诉确认解除通知、请求继续履行，法院也必须先行判断合同本身是否合法有效。如果合同本身因为招投标违法而自始无效，则不存在“继续履行”的法律基础，也没有讨论解除通知有效与否的必要。原审回避效力审查，直接处理解除争议，属于法律适用错误。

思路三：厘清法律逻辑：中标无效，则后续签订的合同归于无效，原告诉求应当全部驳回

依据《招标投标法》第五十四条，投标人弄虚作假骗取中标的，中标无效。

通过招投标程序订立的合同，中标是合同订立的前提与基础，中标被认定无效，基于该中标结果签署的合同，因违反法律强制性规定而自始无效。合同无效，自始不产生履行效力，原告请求继续履行合同，丧失请求权基础，应当直接驳回全部诉讼请求。

同时补充：我方当事人虽然自行发出了解除通知，不代表我方认可合同有效。我方通知行为，不等同于放弃“合同自始无效”的抗辩，无效合同无需“解除”，但不影响当事人提出无效抗辩，请求法院作出效力认定。

四、再审法院裁判逻辑与改判要点

高院再审审理后，采纳我方核心代理意见，作出再审改判，撤销一审、二审判决，驳回原告全部诉讼请求。再审裁判核心逻辑梳理：

1.结合异地行政机关回函、对实际经营主体的调查笔录等证据，认定案涉投标业绩协议确系伪造。投标人无法证明两份业绩合作协议真实签署，属于《招标投标法》规定的“以其他方式弄虚作假”的行为。

2.纠正原审二审裁判观点：本案属于招投标采购形成的合同纠纷，应当适用招标投标法；法院审理合同纠纷案件，应当依职权审查合同效力，不能将中标效力、合同效力问题排除在案件审理之外。

3.投标人弄虚作假骗取中标，中标无效，据此签订的案涉合同因违反法律强制性规定归于无效。合同无效不存在继续履行的法律基础，原告诉请确认解除通知无效、要求继续履行合同全部不能成立，予以驳回。

实务提示：虽然我方当事人曾向对方发送解除通知，但再审法院并未围绕“解除通知是否有效”作出实体评判，而是直接回归根源，认定合同自始无效，从根本上否定原告诉请。

五、办案复盘与实务启示

👉对企业招投标业务的启示

1.招投标体系下，投标文件真实性是红线。业绩合同、证明材料必须保证真实，不能以“就算去掉该业绩也能中标”作为侥幸理由，提交虚假业绩直接触发中标无效的法律后果。

2.招标人发现投标人存在弄虚作假，不建议仅以一纸通知简单“解除合同”。更稳妥路径：固定全套违法证据，通过司法程序请求法院确认中标无效、合同无效。自行发出解除通知，反而容易落入“合同有效前提下的单方解除”的争议陷阱。

3.合同效力是根本问题。无论原告诉请是继续履行、追究违约责任，法院都有权、也应当主动审查合同效力，效力判断优先于解除、违约争议。

👉关于民事再审的一点思考

很多当事人二审败诉后，会觉得案件已经“定局”。但再审并非简单重复一二审意见，再审的关键，在于找到原审在事实认定、法律适用上的根本性错误：要么是关键证据没有被采信，要么是裁判逻辑出现法律漏洞。本案一二审失利，根源在于原审法院回避了“合同效力依职权审查”这一核心问题。我们再审阶段抓住该法律要点，重新组织证据，最终推动改判。

⚖️律师寄语：再审不是“重复诉苦”，而是精准定位原审的事实漏洞与法律错误，用证据和法律规定撬动生效裁判。如果你也面临生效裁判不利，想要争取再审救济，可以先评估：原审判决是否存在关键事实没有查清，或是法律适用、程序方面的重大瑕疵。

注：本文为办案纪实，案例中当事人名称、案号、项目细节均做隐去处理，不涉及个案原始案卷泄露。本文内容仅供法律实务参考，不构成个案法律意见。

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